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C’est au cours d’une conversation avec son producteur, Bruno Pesery, qu’Alain Resnais fait part à ce dernier de sa curiosité pour les opérettes des années 20 et 30. Bruno Pesery déniche alors à la Bibliothèque de l’Arsenal les livrets d’une dizaine d’opérettes de cette époque, parmi lesquels Pas sur la bouche, créée par Maurice Yvain et André Barde en 1925, dont Alain Resnais tire un long métrage en 2003. "J’ai été frappé par sa folie », raconte le réalisateur au moment de la sortie du film, « et par son développement musical de l’absurde. C’est un texte très écrit, et son jeu avec les mots, avec les sonorités, avec les répétitions de voyelles m’intriguait".

Ce nouveau film, "sonore, parlant et chantant", semble une suite logique à On connaît la chanson, réalisé six ans plus tôt, qui laissait déjà une large place à la musique. Cette fois, Alain Resnais pousse encore plus loin l’investissement de ses comédiens puisqu’il leur demande de chanter avec leur propre voix : "mon grand plaisir au théâtre musical", disait-il en 2003, "que ce soit à Broadway, Londres ou Paris, c’est d’avoir en face de moi des acteurs qui chantent, et non des chanteurs qui jouent".

Par ailleurs, et comme dans la plupart des longs métrages du prolifique réalisateur français, le casting de Pas sur la bouche associe des fidèles, notamment Pierre Arditi et Sabine Azéma, complices d’Alain Resnais depuis le début des années 80, et des nouveaux venus dans son univers, comme Audrey Tautou, Jalil Lespert et Isabelle Nanty. Pas de rôle en revanche pour André Dussollier, pourtant un autre habitué des films de Resnais, qui, du coup, lui a fait tourner une hilarante apparition en forme de clin d’œil dans la bande annonce du film !